| | | 占据荆州，使刘备这位“没有地盘的英雄”有了创业根本，接下来，他将进入诸葛亮“隆中策”的第二阶段，实现占领益州、汉中，奠定三分鼎立的局势，掌握关中门户，作为北伐中原、争夺天下（或“兴复汉室”）的基础。
刘璋暗弱，无所作为，益州这块肥肉，为众英雄觊觎已久。曹操在赤壁战败后，亲自进军关中，驱逐了马超、韩遂军团，目的便在于打开进入汉中和益州的关口。若曹操得蜀，则荆州危矣。
曹操自赤壁战败后，为了弥补在南方的失利，积极将触角移至西边的关中和西南的汉中，使马超、韩遂，以及张鲁备受威胁，然而对益州而言，危机却很遥远。刘璋因与张鲁有夙仇，便准备落井下石，解决张鲁问题，他接受本土大佬张松、法正等人的建议，不顾原本支持他的东州军将领张任等的反对，派人联系曹操，意欲南北夹击张鲁。
曹操非常高兴，立刻表封刘璋为振威将军。不久，益州又派遣张肃前来进贡，曹操高兴之下，又封张肃为广汉太守。张肃之弟张松，身高不满五尺，外貌丑陋，但学识渊博，辩才一流，有过目不忘之才，因此一向较为恃才傲物。当张松出使许都时，曹操因丧失了天才幼子曹冲，心中郁闷，因此对他招待略显冷落。对自己外表相当敏感的张松，对此产生误解，以为这是有意侮辱，便在返回益州时取道荆州，晋见刘备。
刘备与诸葛亮热情款待了张松，《三国志》注引《吴书》称：刘备“前见张松，后得法正，皆厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”，以致张松等感动之余，当刘备问及“蜀中阔狭，兵器府库、人马众寡，及诸要害道里远近”等，张松等皆俱以实相告，他甚至悄然画出益州山川地图，赠于刘备，刘备“由是尽知益州虚实”。
由于刘璋的鲁钝昏庸，蜀中政治腐败，特权横行，有志之士早已对其极端不满。据《资治通鉴》记载，军议校尉法正才干非凡，深具名望，却不为所用，抑郁不得志；别驾张松，能言善辩，临机应变之能属当世一流，亦以为刘璋不足以与之有所作为，常自叹息不满。因此，诸葛亮在《隆中对》中说，整个益州处于“智能之士，思得名君”，足见刘璋政权已面临严重挑战。
建安十六年，即公元211年，曹操击败关中马超、韩遂军团后，一面派钟繇积极进行攻取汉中的计划，一面亲自在洛阳组编骏马，指挥镇守关中的夏侯渊军团回师长安，显有大举南下之意。汉中的道教军团领袖张鲁甚感威胁严重，刘璋也开始内心恐惧。若曹操得了汉中，再攻取益州，则情况更为危急，刘璋甚为担忧却又无计可施，别驾张松建议说：“刘豫州（刘备）与使君（刘璋）同为大汉宗室，又是曹操的夙敌，善于用兵，素有英雄之名，何不联合他征讨张鲁。只要张鲁一破，巴、蜀、汉中则可结为一体，就算曹操亲自前来，也对我们无可奈何了。”
刘璋对引军入境，颇有疑虑，迟疑不决，但在张松等的劝说下，终究同意了，他派法正为特使，前往江陵，邀请刘备入川，共商大事。法正一到荆州，便立刻秘密晋见刘备，向他陈诉益州可取之策。
当法正晋见刘备时，两人互为欣赏，颇有相见恨晚之意。法正更是为刘备的风度所折服，他坦白地向刘备说出张松的建议，希望日后能有缘共创大业。而刘备一向的风格较为低调，他在取西川一事上，尽量不表示出积极主动之意，以免让人有“野心”之嫌。在张松、法正等人面前，他更是显示出了一个政治家虚伪的一面，他以与刘璋有同宗之情，只表示愿意协助而无意夺取，张、法二人因而更加尊敬他。
由于新得的荆州，政权尚不稳定，若此时全力伐蜀，荆州北有曹操、东有孙权，难以作有效的防御，因此刘备、诸葛亮深感头疼。而庞统的出现，让刘备和诸葛亮得以放心地积极准备入川的计划。
刘备早先对凤雏之名有所闻，虽知他与卧龙诸葛亮齐名，却因庞统相貌不扬，举止粗鲁，心中不喜，但碍于鲁肃的面子（庞统见刘备时言及鲁肃的推荐），仅委以耒阳县令之职。后因见诸葛亮对其推崇备至，他和庞统进行了极为详细的意见交换，果见其确有“千里之才”，内心歉疚，便聘其为治中从事，地位仅次于诸葛亮。不久，又升为军师中郎将。《三国志·庞统传》记载：“亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将。”
对于益州，刘备虽早有所思，但因与益州牧刘璋是同宗，恐失信于天下，于自己的名声、事业不利，因此迟疑不决，内心甚是矛盾。《三国志·庞统传》注引《九州春秋》载：庞统劝说刘备道：“荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”刘备疑虑道：“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”庞统说：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。”刘备终于下定决心，接受刘璋的邀请，率军入川，伺机夺取益州。
对这次入川行动，刘备集团充分考虑到一方面要严防江东孙权和北方曹操的乘机袭击，另一方面还得向刘璋等西川人士表示此次军事行动“目的有限”，以松懈其防备和猜疑，因此在人事安排上相当缜密。
入川的部队以新加入的荆州将领黄忠、魏延所属军团为主，刘备自任主帅，以胆大心细、善于冒险的庞统为军师。为了避免益州起疑，刘备入川只动用了数万人的军队，当然，荆州方面还得留下相当一部分防守。
荆州地区以诸葛亮为江陵总指挥，带领一大批刘备嫡系将领留守：关羽驻扎在青泥隘口作为北军前哨，以防襄阳曹仁的袭击，张飞则为长江水上巡守，赵云为公安总指挥，协助诸葛亮统辖荆州及荆南三郡的安全。
刘备此次行动相当大胆而且冒险，一旦刘璋反悔，刘备的安全岌岌可危。庞统任军师随刘备入川，他善于冒险的性格与诸葛亮的谨小慎微相比，显然较诸葛亮更为合适。而镇守江陵更是生死攸关的重要任务，治理新定荆州、安抚军民、稳定政局等更是极其繁琐而复杂，善于治国而且谨慎多谋的诸葛亮确实是不二人选。
黄忠、魏延均是荆州旧将，却能完全获得刘备的信任，甚至将生命安危都交付于他们，也显示了刘备过人的胆识与慧眼识人。黄、魏二人在日后的征战中，全力以赴，以达成功，这与刘备的坦诚相待，自是密不可分的。
刘璋决定亲往涪城迎接刘备，虽遭到从事王累、主簿黄权等益州内部人士的极力反对，但他最终还是与刘备相会于涪城。《三国志》载：刘备与刘璋在涪城“相见甚欢”，互道仰慕之情。
张松让法正转告刘备，希望刘备“于会所”袭杀刘璋，以免夜长梦多。负责接待的孟达也私自拜会庞统，传达张松之意，庞统亦向刘备进言献策，以期“不战而屈人之兵”。刘备却以“此大事也，不可仓促”拒绝了他。或许在刘备看来，以自己少量兵马，向刘璋的三万部队发动袭击，尽管有孟达为内应，但鹿死谁手，难以预料。因此，庞统也未再提及此事。
随后，刘璋与刘备皆上表朝廷，互相推举。刘璋最终还是没有邀请刘备进入成都，而是在涪城增补刘备的兵力，让他由此出发，北上征讨张鲁。
刘璋甚至将白水关驻军的指挥权也交给刘备，又多给粮草马匹，衣物器械，一时之间，刘备兵力甚盛。一切安排妥当，刘璋自回成都，刘备缓缓向北，至葭萌关屯驻，并没有立即讨伐张鲁，而是“厚树恩德，以收众心”，足见刘备入川的真正动机，并非是为刘璋抵御张鲁，而是别有他图。
恰好在第二年，曹操为报赤壁之仇，正准备大军南下，孙权向刘备告急，希望他速回荆州，共商联合防御大计，使刘备有了借口，暂缓对张鲁用兵。
孙权乘机派使接回荆州的孙夫人，并欲带回刘备的幼子阿斗，以做人质，幸好赵云、张飞截江夺回了阿斗。如此一来，使得孙刘联盟呈现阴影。
其实，此次曹军南下规模不大，而且西线关羽的布防已成功阻止了蠢蠢欲动的襄阳曹仁。因此，孙权的所谓紧急军情用意何在一见便知，当是他不满当初自己约同刘备共同夺取益州，刘备却以大义相拒，并在东线上布置防卫，阻止自己西向，而如今刘备却自己率军入川，打着与刘璋联盟的幌子，干着伺机独夺益州的勾当。
刘备索性将计就计，他立刻遣使向刘璋报告荆州的情况，说：“曹操征伐东吴，东吴危急。东吴孙权与我本为唇齿，今乐进又在青泥关与关羽相拒，不得不前往解救关羽之围，乐进必然大胜，转而入侵其他州界，情况危急有甚于张鲁。张鲁不过是自守之贼罢了，短期内不足为虑。”
他试探地向刘璋“借”兵数万，以及粮草若干，并声称打算撤回荆州。这对刘璋来说，难以接受，但又害怕刘备反目，因此给了他老弱病残四千军士，粮草车辆器械都折半。这对刘备来说是机会来了，他勃然大怒，对众人道：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居；今积帑藏之财而吝于赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎！”（《魏书》）
不明就里的张松，还真以为刘备欲回荆州，他大吃一惊，写信给刘备说：“如今大事唾手可成，如何就此放弃而去？！”这封信却落在了其兄广汉太守张肃手里，他害怕连累自己，便向刘璋告发张松与刘备的阴谋。刘璋大惊，立刻逮捕并抄斩了张松及其全家，接着他立即下令各处关隘严加防范刘备及荆州军。于是，刘备与刘璋的关系，跌入最低谷，《三国志·先主传》称“嫌隙始构矣”。
刘备闻知张松被斩，大怒。他斩杀白水关守将杨怀、高沛，正式向刘璋摊牌，拉开了益州之争的序幕。 |
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